Jednym z podstawowych celów Unii Europejskiej jest stworzenie jednolitego rynku. Wspólnota podejmuje wiele działań mających na celu usprawnienie jego funkcjonowania. Aby europejski rynek mógł się konsolidować, a podmioty na nim działające mogły ze sobą ściśle współpracować koniecznym stało się umożliwienie ich łączenia się. W odpowiedzi na te oczekiwania Parlament Europejski oraz Rada przyjęły tzw. Dziesiątą Dyrektywę (dyrektywa nr 2004/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych).

Od momentu implementacji Dziesiątej Dyrektywy w Polsce, prawnie dopuszczalne stało się łączenie spółki kapitałowej (na gruncie prawa polskiego - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) oraz spółki komandytowo – akcyjnej ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt. 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (art. 491 § 11 k.s.h.). Należy zwrócić uwagę, iż spośród spółek osobowych w łączeniu się ze spółką zagraniczną może wziąć udział jedynie spółka komandytowo – akcyjna, jednakże z zastrzeżeniem – spółka komandytowo – akcyjna nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Ponadto łączeniu może podlegać również spółka europejska mająca siedzibę w Polsce. Z kolei w połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej o której mowa w powyższym artykule 491 § 11 k.s.h. oraz spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Transgraniczne łączenie się spółek wymaga spełnienia przez odpowiednie organy tych podmiotów wielu obowiązków. Zasadniczo całą procedurę można podzielić na trzy fazy, powszechnie nazywane: menadżerską, właścicielską oraz kontrolną. W fazie menadżerskiej sporządza się miedzy innymi plan połączenia transgranicznego. Obligatoryjne elementy tego planu określa art. 5163 k.s.h. Ponadto przepisy wprowadzają wymóg jego zbadania przez niezależnego biegłego (art. 5166 k.s.h.). Sporządzony plan połączenia transgranicznego musi zostać ogłoszony nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu (art. 5164 § 1 k.s.h.)

Na tym etapie zarząd spółki, która bierze udział w połączeniu musi sporządzić pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie. Zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych sprawozdanie musi określać podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia, skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników, stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych oraz szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. Na zarządzie ciąży również obowiązek dołączenia do sprawozdania opinii przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie (art. 5165 k.s.h.). Faza właścicielska obejmuje zasadniczo podjęcie uchwał przez wspólników obu spółek, które zatwierdzą plan połączenia.

Ostatni etap kontrolny obejmuje badanie przez sąd rejestrowy zgodności z polskim prawem, połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu (art. 51612 § 1 k.s.h.), w wyniku czego sąd rejestrowy wydaje zaświadczenie o zgodności z polskim prawem połączenia transgranicznego, oraz kontroli zgodności połączenia transgranicznego z prawem, któremu będzie podlegać spółka powstała w wyniku połączenia.

Podstawowymi skutkami połączenia się spółek jest, po pierwsze - przejście na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną wszystkich aktywów i pasywów spółki przejmowanej lub spółek łączących się, po drugie - wspólnicy spółki przejmowanej względnie spółek łączących się stają się wspólnikami spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, po trzecie - spółka przejmowana lub spółki łączące się w wyniku połączenia przestają istnieć. Na koniec warto podkreślić, iż zgodnie z art. 51617 § 1 k.s.h., po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu.